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中国经济网北京11月28日电 金瑞电子（300655.SZ）昨晚发布了关于发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）（修订稿）。交易方案为上市公司通过发行资产购买股份的方式收购钱江基金、大基金二期、桂森怡和、厦门民信安持有的胡京瑞76.0951%股权（折合注册资本445,654,009元）。本次交易前，湖北锐为一家上市公司的控股子公司。本次交易后，湖北锐将成为上市公司的全资子公司。沃克森评估公司以2024年6月30日为估值基准日，对湖北金瑞100%股权进行估值，并采用市场法的结果作为本次评估的结论。评价。湖北金瑞100.00%股权估值为7.82亿元。湖北晶锐76.0951%股权作价为595,063,689元。据此估值，经交易双方协商，涉案资产最终交易价格为595,063,689元。上述交易价格均由上市公司发行股票支付。根据资产评估报告，沃克森评估采用资产基础法和市场法对目标公司进行估值，以2024年6月30日为参考日，最终选择市场法的估值结果作为估值结论。截至2024年6月30日，价值标的公司会计资本总额为55286.7万元，估值为7.82亿元，股价上涨率为41.45%。经扩大估值核实的胡北平瑞股份100.00%扩大估值结果为8.06亿元，不存在减值损失补偿以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日确定评估值。上述评估结果表明，目标公司未进行减值测试，目标资产价值不会发生不利于上市公司及其股东利益的变化。长期评估结果确认，截至评估基准日2024年6月30日，评估结果未发生减值损失。哪个不是。本次交易发行的股票种类为人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，并在深圳证券交易所上市。目前的股票发行方式是特定目的发行。本期标的为钱江基金、大基金二期、国森颐和、厦门闽西南。上述交易对方认购了上市公司发行的股份，换取了各自持有的股份rget公司，湖北锐。经交易双方协商，股票发行价格为7.39元/股，不低于定价登记日前120个工作日公司股票交易均价的80%。 2024年利润分配方案及2025年上半年利润分配方案实施后，发行价格调整为相应水平7.34元/股。涉案资产交易价格为595,063,689元，股票发行价格为7.34元/股。按照上述计算方式，本次交易发行股份数量为81,071,349股，相当于发行后总股本的7.11%。交易对方通过本次交易收购的上市公司新股的具体锁定期如下。钱江资金12个月内不能转账待本次股票发行完成后。大基金二号、国信颐和、厦门闽南在股票发行完成后36个月内不会转让。通过开展此项操作，上市公司将自评估基准日起至标的资产交割日止，享有并承担标的资产的损益。本次交易完成后，上市公司将享有目标公司截至交割日的未分配利润。钱江基金的执行合伙人为基石浦江。上市公司总裁李青直接持有汝阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“汝阳投资”）53.01%的股份（折合注册资本95万美元），并担任其法定代表人、首席执行官。上市公司大股东信银国际股份有限公司持有汝阳投资46.99%的股权t股，注册资本等值84.22万美元。汝阳投资为基石浦江持股20%，注册资本为200万元。李青通过汝阳投资间接控制同海浦江20%的股份，并担任同海浦江总裁、法定代表人。钱江基金系上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份的比例预计不超过公司总股本的5%。本次交易不会产生新的关联方。综上所述，本次发行股份收购资产属于关联交易的一部分，上市公司召开董事会或股东大会时，关联董事、关联股东将回避表决权。根据目标公司出具的《审计报告》（天监审[2025]16226号）天健会计师事务所，胡北平瑞报告期内财务报表汇总数据如下： 根据公司收入存放和使用情况专项报告，经中国证监会核准（证监许可[2023]2695号），公司联席主承销商为国森证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。本行发行普通股（A股）61,643,835元，发行价7.30元/股，扣除认购费及保荐费468元，募集资金总额449,999,995.50元，募集资金445,319,995.50元，由保荐机构（联席主承销商）国信证券转让有限公司于2024年3月26日将资金划入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、验资费、证券登记费、信息费等共计1,546,456.44元。n 披露和密封。税金净利润为443,773,539.06元。上述募集资金已收到天垦会计师事务所（专门公司）确认，并出具了《资本确认报告》（天垦验[2024]88号）。经中国证监会核准（证监许可2022年第54号），公司将通过主承销商国信证券有限公司向特定对象发行普通股（A股）人民币5,810,032元，发行价格为41.48元/股，总股本为241,001,000元。扣除认购费和赞助费482万元后，募集资金共计23618万元，共计1000元。所得款项于2022年1月21日由主要管理人Kokusen Securities转入公司的收入监控账户。扣除与本次发行直接相关的额外外部费用201.24万元扣除诉讼费用、审计费用、验资费用等权益性证券费用后，公司净利润为23,416.77万元。上述收入的收到，经天垦（特殊公司）会计机构核实，并出具了《验资报告》（天垦字[2022]32号）。经中国证监会核准（证监许可[2021]2507号），公司通过主承销商国信证券股份有限公司向不特定对象发行可转债523万张，面值100元，已全额募集资金。募集资金金额为5.23亿元，扣除认购费和保荐费后的募集金额为5.23亿元。其中600万元中，主承销商国轩证券于2021年8月20日将5.17亿元划入公司募集资金监管账户。l 与本次可转债发行直接相关的律师费、审计验资费、信用评级费等费用229.62万元，公司净利润为人民币229.62万元。 514,703,800,000。上述收入的收到已经大华会计师事务所（专职公司）确认，并出具了《资本确认报告》（大华验字[2021]000579号）。经中国证监会核准（证监许可2020年第34号），公司主要管理人国信证券股份有限公司非公开发行特定用途普通股（A股）1077.97万元，发行价格为27.83元/股，收购金额总额为3亿元，扣除认购及承销费用后的金额达3亿元。赞助费1100万元，但收入2.89亿元，转入公司基金2020年5月19日，国轩证券首席管理人监管账户显示，扣除诉讼费用、审计费用、验资费用等与本次股票发行直接相关的额外外部费用178.16万元，公司净利润为178.16万元。 287,218,400,000。上述收入的收到已由天职会计师事务所（合伙企业特聘）在《资本确认报告》（天体专业字[2020]27058号）中出具并确认。据测算，公司近四年累计募集资金15.14亿元。 2021年4月27日，公司每10股转增8.00149股，派发税前股息2.00037元。除权除息日为2021年5月7日，股份登记日为2021年5月6日。2022年6月2日，公司每10股转股6.87793股，派发税前股息0.982562元。除权除息日为2022年6月10日，股份登记日为2022年6月9日。公司拟于2023年7月3日以7换10股，派发税前股息0.5元，除权除息日为2023年7月10日，股份登记日为2023年7月7日。
（编者：徐子立）

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